在日军近乎疯狂的进攻下，二团的伤亡直线上升。但是二团长没得选择，冷军长给他们旅下的命令就是拒敌于小凌河南岸。
在日军的疯狂进攻下，日军开始攻上小凌河铁路桥。
前面的日军不断中弹倒下，后面的日军用前面日军的尸体作掩体，不停地向小凌河北岸阵地推进。
幸亏日军的飞机没有办法长时间滞空，很快又返航补充燃油和弹药。
二团长一瞅日军的轰炸机飞走了，马上命令150mm榴弹炮兵猛烈轰炸小凌河南岸的日军。
日军的后援部队遭到阻击，冲上小凌河铁路桥的日军随时有被传歼的危险。
日军新大队长为了拿下小凌河铁路桥，兵行险棋。命令炮兵阵地前移，轰炸压制魔鬼部队的炮兵阵地。
遭到压制的14旅二团炮兵很快调整炮口，反压制日军的炮兵。
刚刚过来增援的二团一营士兵，趁日军飞机返航，火炮无暇顾及他们。在一团三营士兵的配合下，向进入上小凌河铁路桥的日军发动猛烈反攻。
双方隔着小凌河铁路桥反复厮杀了三天，14旅一团和二团的士兵愣是没让日军越过小凌河北面阵地一步。
日军一支大队在小凌河附近几乎被魔鬼部队打残。而14旅一团三营也退出了阵地，换二团一营上场。
小凌河铁路桥狭窄，日军大部队铺不开。14旅一团一部，二团一营的士兵在隐藏在树林里150mm榴弹炮的支援下打得日军第二师团第十六联队长没有了脾气。
14旅旅长见小凌河铁路桥守住了，也跟着来到了锦州港。
由于丢失锦州港和葫芦港是日本海军的耻辱。在日本首相的撮合下，日军海军部和陆军部首次合作，对锦州港发起进攻。
海军山本五十六司令官从心底还是看不起抗日第一军的海军。他没有出动航空母舰编队，而是集结了二十艘护卫舰，驱逐舰和巡洋舰进攻锦州港。
关东军第二师团第29联队集合了30多艘小炮艇和登陆艇，也向锦州港发动进攻。
当时一军海军的葫芦岛号驱逐舰，朝阳号巡洋舰带着三艘快艇驻守葫芦港。
鄂伦春号重巡洋舰带着阜新号驱逐舰驻守锦州港。