初平三年三月初九，曹操对外称以粮草不济，退兵三里，命人在陇西等待后营运粮队前来。
曹操还听取了吕布建议，任命诸葛亮为中军中郎将兼副军师一职，自领国仕兵马东出阳平，直奔陈仓。
而安定之急缓后，贾龙也以为是曹军因粮草不济而撤兵。但一向谨慎的他，仍旧命了严颜去驻守剑阁，张任去驻守永安，而自己则带兵东出蜀地，准备奇袭长安，杀盟军一个措手不及，强迫曹军退回三关之外，让回益州，永不再犯。
而诸葛亮自认领国仕军，和部分孙坚军回袭安定，由张辽为先锋，黄月英为副军师。
然诸葛亮还命人特别仿造了，真正的黄月英所制造的攻城战车。如此一来，安定马继连连受挫，又受到了张辽箭雨石弹的攻击，早已斗志全无，开城投降了。
待张辽占领安定不出十天之内，消息已传入刘璋耳中。
刘璋得此消息大怒，立刻飞马传报西蜀刘备出兵永安，保卫蜀栈。
但关、张二人不愿与国仕为敌，只得劝刘备发兵陇上，北袭长安，背攻孙、曹主力军队。
其实刘备也清楚国仕军士的实力，不想以硬碰硬，于是便允了关、张二人，一同出兵直攻上庸，准备与曹军对峙。
且说三日之后，诸葛亮为中郎将，赵云、吕布为左右虎将的先头部队，已离阳平关不足五十里，半日可至。
然阳平关易守难攻，且山路窄而崎岖，若刘璋军在关口扎营，那真是一夫当关，万夫莫开的效果啊。
于是孔明便传命各部，安营扎寨，并命人前往阳平密探蜀军情况，好随之以应。
话说飞报回信，言阳平关乃是蜀中大将王平驻守，吴懿为太守的三军营寨，南北延绵数里，兵不下两万。
而诸葛亮此次却也只带了五万兵马出袭陈仓，以窥街亭。若要力敌，只会因地利不济而惨败。故此，孔明特别在夜晚放松寨防，并次日出关呐喊，以求应战。
然王平早已接到贾龙命令，坚守两月不许出。
初平三年三月十六，刘备才自川南出发，举兵汉中，以暗助张鲁。
然三军为安全起见，却是分兵两路，左右出军。张飞率领五千精兵，自小道北上永安，而途中正好要过剑阁。
刘备同样为安全起见，便领后军粮草辎重与张飞同路。
关羽所率的六千刘军便自川水而上，西临阳平，北出弘农而往汉中。
那日孔明正在寻思破关良策，传闻关羽率刘军自阳平欲过，便心生一计，遂将赵云叫与内帐，命他如此诉说，以便从后背偷袭阳平，然后两军齐攻，必可直入陈仓。
赵云与关羽有同战为佐之义，又都对国仕敬重不已，且两人关系匪浅，故孔明命赵云去说，一是以求关羽助国仕军破阳平，二是希望从关羽口中套出刘军如今的动向如何。
待赵云走后，诸葛亮又命韩当、凌操领兵五千，前往阳平关假意溺战，探探虚实。