十一月十八日，刘裕率军出竟陵，向章山的雍军营寨发动攻击，想尽快结束战事。
朝廷兵马轻骑八千，步卒一万四千，以战车驱于前，步兵列于后，轻骑绕两侧，水师于汉江之上相随，多头并进，徐徐向章山逼近。
杨安玄得知朝廷兵马出动，以沈庆之领三千轻骑、两千重骑为先锋，自己率一万步卒为中军，命赵田率四千兵马固守章山，刘衷率五千水师于章山一带游弋，寻找战机。
两日后，沈田子所率的六千轻骑与沈庆之的五千骑军相遇，说起来两人是同族同宗，战场之上相逢却都恨不得取对方的性命。
沈田子得刘裕事先交待，与雍军略加战斗便向后退走，沈庆之想报兵败之仇，紧追不舍。
二十里外，与战车列阵的朝廷兵马相遇，刘裕命人将长槊截短，在弩车上激发，沈庆之猝不急防被射中数十骑。
不过刘裕的战术杨安玄事先在军事排演的时候与众位将领商讨过，沈庆之下令鸣号，将士们听到号声向两翼展开，弩箭杀伤力变得微弱。
刘裕见状，并不急着出击，命沈田子率轻骑将雍骑往中间挤压。沈庆之没有上当，带着轻骑撤走，双方略有伤亡。
双方都深为忌惮，相隔十里安营扎寨，每日派出轻骑互相寻找战机，战事胶着。
刘衷所率的水师与王仲德水师亦战过两场，风向于雍军不利，刘衷退走诱敌，可是王仲德的水寨紧依刘裕陆寨，并不深入追赶。
王遵知道，蒯恩是杨安玄的心腹爱将，跟随杨安玄之早尤在孟龙符之前，要论信任，蒯恩在杨安玄心中首屈一指。
…………
陆续有伐薪的雍军归来，加入到吃肉的行列，欢声笑语一片，大冷的天吃烤肉，人生快事也。
蒯恩在军帐内招待吕峤，大军占领凤州城，作为本地的豪强吕峤又是捐粮又是帮着协调住处，蒯恩很是倚重。
王异道：“你不妨以夺回凤州城为名率军前往，暗中派人给仇池王送信，率军归降。”
仇池兵已经入城数百人，其他人正从远处朝城门奔来，而雍军被烤牛羊吸引到了别处，闻讯增援的人数不多。
蒯恩怒吼一声，右手矛反手朝后刺去，扎入吕峤腹中。吕峤惨叫一声，抛了刀，双手死死抓住刺入腹中的钢矛，蒯恩往回抽居然没有抽动。
王遵越想越怕，要是雍公发起怒来，怕是连二哥也保不住自己，这该如何是好？
朱超石得知凤州城丢失的消息身在陈仓，正跟王遵要求运送衣和辎重前往凤州城。
王异冷笑道：“大丈夫事到临头当放胆，反正难逃一死，不如率军叛逃。”
吕峤知道生死一线，二话不说挥刀朝身前的亲卫斩去，那名亲卫虽然吼叫但未提防，被一刀砍在右臂，钢刀连同手臂掉落。
起先，赫连勃勃迫于雍军的压力已经先行派御史中丞乌洛孤为使，与北凉沮渠蒙逊结盟，沮渠蒙逊派其弟沮渠汉平前往夏国王帐缔结盟约。紧接着赫连勃勃派使者绕道柔然前往北燕国主冯跋在龙城盟约，共同对抗北魏。
听到这话，王遵立时什么都顾不上了，拉住王异的手喜道：“都依你，都依你。”
…………
仇池国信使告知擒获雍军大将蒯恩，正送往枹罕城。乞伏炽磐眉头舒展，笑道：“有蒯恩在手，可与杨安玄讲和了。”
建康城，刘穆之得知刘裕与杨安玄难分胜负，从京口抽调一万兵马赶赴竟陵，以壮朝廷声威。朝廷兵马离开京口后不久，有变民治亭(建康东门与蒋山之间)作乱，京城震动，刘穆之下令关闭城门，派太尉咨议参军、度支侍郎臧焘领六军前往镇压，动乱虽止，人心难安。
说罢，王异拉出腰前佩刀就要自刎，吓得王遵连忙抓住她的手，哀求道：“莫要如此，愚听你的话就是。”
雍军如此强悍远超出乞伏炽磐的预料，接下来就要面对雍军的报复了，乞伏炽磐接连撤回进攻吐谷浑和北凉的军队，集结于襄武、首阳、狄道三条防线，准备与雍军展开拉锯、迂回战。
十一月二十六日午时，凤州豪族吕峤前来劳军，送来二百头羊、五十头牛，还有百坛美酒，并带上了五位精通炙烤的厨师。
蒯恩赶到时，看到乱战场面，手舞钢矛扑入，只要没有穿着雍军皮甲，不管是百姓还是仇池军乔装，一律刺杀。
蒯恩扫了一眼，见吕峤身边一百来人，不以为意。
仇池军用刀将蒯恩制住，推着蒯恩向前，吼道：“退后，再要上前就刺死蒯恩。”
这时，吕峤身边随从从怀中取中事先准备好的麻网，朝蒯恩兜头抛去，蒯恩一时不查，被渔网兜中，刚要用力挣脱，紧接着又有数张网抛来，将他困在网中。
凤州城的百姓对仇池军拥戴，蒯恩驱赶城中百姓腾出房屋更让城中民怨沸腾，得知仇池军杀回，百姓纷纷响应。